به نام خدا
موضوع: نمونه دادخواست ابطال سند انتقال حاصل از وکالت‌نامه‌های باطل (مخصوص شرکت‌های تعاونی)
ریاست محترم دادگاه عمومی حقوقی شهرستان/بخش…
با اهدای سلام و تحیات، به استحضار آن مقام عالی می‌رساند:
اولاً و بدواً، صدور دستور موقت مبنی بر منع نقل و انتقال و توقیف پلاک ثبتی [شماره پلاک]، جهت جلوگیری از تضییع حقوق قانونی شرکت تعاونی خواهان مورد استدعاست.
خواسته خواهان به شرح ذیل تقدیم حضور می‌گردد:
۱. به موجب سند رسمی شماره [شماره سند] مورخ [تاریخ] دفتر اسناد رسمی شماره [شماره دفتر]، شرکت تعاونی خواهان مالک [میزان سهم/متراژ] از پلاک ثبتی مذکور، واقع در [مکان ملک] می‌باشد.
۲. در تاریخ [تاریخ] به موجب سند رسمی شماره [شماره سند]، مقدار [سهم مشاع] از پلاک مرقوم به صورت غیرقانونی به [نام شخص یا شرکت خوانده] به مدیریت [نام شخص] منتقل شده است.
۳. توضیح آنکه:
با بررسی سند انتقال وکالتی، ملاحظه می‌گردد که خوانده بلافاصله پس از فوت رئیس هیئت‌مدیره و در حالی که شرکت در وضعیت بحرانی مدیریتی قرار داشت، با تنظیم وکالت‌نامه شماره [شماره وکالت دوم] که به صورت غیرقانونی و با اتکا به وکالت‌نامه باطل شماره [شماره وکالت اول] تنظیم شده بود، اقدام به انتقال بخشی از املاک شرکت به شرکت وابسته به خود نموده است.
در این خصوص توجه به نکات ذیل ضروری است:
– به موجب اساسنامه شرکت تعاونی خواهان و استعلام از اداره ثبت شرکت‌ها، هرگونه سند و قرارداد، اعم از وکالت‌نامه، باید با امضای ثابت مدیرعامل وقت و رئیس هیئت‌مدیره واجد اثر باشد.
– در وکالت‌نامه مورد استفاده به عنوان منشأ انتقال، امضای مدیران صاحب‌اختیار و مدیرعامل وقت مشاهده نمی‌شود و صرفاً به وکالت‌نامه شماره [شماره وکالت اول] اشاره شده است. شایان ذکر است که ابطال قطعی وکالت‌نامه منشأ (شماره اول) به موجب دادنامه شماره [شماره دادنامه] مورخ [تاریخ] شعبه [شماره شعبه] دادگاه عمومی حقوقی [نام شهر] صادر و قطعی شده است.
به عبارت دیگر، وکالت‌نامه ثانویه به عنوان منشأ انتقال، به صورت غیرقانونی تنظیم شده و از آنجا که بر پایه یک سند باطل بنا شده است، طبق قاعده «ما بُنی علی الباطل فهو باطل»، محکوم به ابطال می‌باشد و مدیران وقت شرکت تعاونی هرگز از تنظیم آن اطلاعی نداشته و صراحتاً آن را رد می‌نمایند.
مضافاً اینکه:
در زمان انتقال سهم مشاعی پلاک مرقوم، به دلیل فوت اعضای اصلی هیئت‌مدیره و خروج از حد نصاب، عملاً امکان انجام هرگونه فعالیت معاملاتی برای شرکت تعاونی خواهان ممکن نبوده است؛ اما خوانده با سوءاستفاده از این بازه زمانی و با تکیه بر وکالت‌نامه‌های فاقد اعتبار، اقدام به انتقال املاک به نام شرکت شخصی خود نموده است.
ریاست محترم دادگاه؛ با امعان نظر به شیوه انتقال صورت‌گرفته و با استفاده از وکالت‌نامه‌های فاقد اعتبار، در محدوده زمانی که امکان هرگونه معامله از ناحیه شرکت خواهان وجود نداشته است، خوانده مبادرت به انتقال بخش زیادی از پلاک مرقوم به نام شخص حقوقی وابسته به خود نموده است. این انتقال در حالی صورت گرفته که وکالت‌نامه منشأ به موجب رأی قطعی باطل شده و وکالت‌نامه ثانویه نیز فاقد امضای مدیران صاحب امضا بوده است؛ در نتیجه، سند انتقال نهایی نیز فاقد اثر قانونی است.
با عنایت به مراتب فوق و قوانین مربوط به نقل و انتقالات در شرکت‌های تعاونی، بدواً جهت جلوگیری از تضییع حقوق خواهان و سهام‌داران، صدور دستور موقت مبنی بر منع نقل و انتقال و توقیف پلاک مذکور و در نهایت صدور حکم به شرح ذیل مورد استدعاست:
۱. ابطال وکالت‌نامه شماره [شماره وکالت دوم]
۲. ابطال سند رسمی انتقال شماره [شماره سند]
۳. پرداخت تمام خسارات دادرسی
با تشکر و احترام
سید بهمن میرابوالقاسمی
وکیل شرکت تعاونی
